ECLI:NL:RBROT:2026:14419

1. TRADIRO SERVICES B.V.,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding- de conclusie van antwoord

- de akte wijziging van eis met producties die eiseres op 24 juni 2026 aan de rechtbank heeft gezonden

- de mondelinge behandeling van 9 juli 2026 en de bij die gelegenheid door beide partijen overgelegde spreekaantekeningen.

2. De zaak in het kort

CRE heeft een bemiddelingsovereenkomst gesloten met Tradiro Services gericht op het verwerven van de vastgoedlocatie [locatie] in [plaats] . In de opdrachtbevestiging is opgenomen dat op basis van een succesvolle aankoop een vergoeding zal worden betaald aan CRE. Deze vergoeding bestaat uit een percentage van de koopsom, waarbij 50% na het ondertekenen van de koopovereenkomst in rekening wordt gebracht en 50% na het passeren van de notariële akte. Tradiro Employed, een zustervennootschap van Tradiro Services, heeft na bemiddeling door CRE een overeenkomst gesloten voor de koop van de aandelen in de vennootschap die eigenaar was van [locatie] . Kort na het sluiten van de koopovereenkomst bleek dat de gemeenteraad van [plaats] de randvoorwaarden voor de herontwikkeling van [locatie] had gewijzigd. Daarop is een geschil ontstaan tussen de kopers en de verkopers en heeft Tradiro Employed niet meegewerkt aan de notariële levering van de aandelen.

CRE stelt dat zij op grond van de bemiddelingsovereenkomst recht heeft op 50% van de overeengekomen vergoeding. CRE vordert in deze procedure primair Tradiro c.s. hoofdelijk, subsidiair ieder van hen bij helfte, en meer subsidiair Tradiro Employed te veroordelen tot het betalen van € 49.059,45 met rente en buitengerechtelijke kosten. Tradiro c.s. zijn het hier niet mee eens en voeren aan dat geen sprake is van een succesvolle aankoop, waardoor zij geen vergoeding verschuldigd zijn.

De rechtbank oordeelt dat Tradiro Services op grond van de bemiddelingsovereenkomst een vergoeding moet betalen aan CRE en wijst de vorderingen ten aanzien van Tradiro Services daarom toe. Omdat Tradiro Employed geen partij is bij de bemiddelingsovereenkomst worden de vorderingen jegens haar afgewezen. Dit wordt hierna toegelicht.

3. De beoordeling

CRE houdt zich bezig met het acquireren, conceptualiseren, ontwikkelen en begeleiden van vastgoedprojecten. Tradiro Services en Tradiro Employed zijn onderdeel van hetzelfde concern en hebben als doel huisvesting van arbeidsmigranten mogelijk te maken. Tradiro Services richt zich op verhuur en exploitatie van overige woonruimte en Tradiro Employed richt zich op bemiddeling in verband met exploitatie van en handel in onroerend goed. Feitelijk bestuurder van beide vennootschappen is [bedrijf 1] B.V., waarvan [persoon A] (hierna: [persoon A] ) bestuurder is.

CRE en Tradiro Services hebben in februari 2023 gesproken over een mogelijke samenwerking. Besproken is dat CRE zou kunnen bemiddelen bij het verwerven van vastgoed waar huisvesting voor arbeidsmigranten zou kunnen worden gerealiseerd. Ook is besproken dat CRE daarna mogelijk een rol zou kunnen spelen bij het herontwikkelen van aangekocht vastgoed. CRE heeft naar aanleiding van dit gesprek verschillende panden voorgesteld, waaronder [locatie] in [plaats] . De gemeente [plaats] wilde in [locatie] vluchtelingen huisvesten, maar op langere termijn zou daar huisvesting van arbeidsmigranten mogelijk kunnen zijn. Tradiro Services was geïnteresseerd in [locatie] en heeft CRE verzocht een afspraak in te plannen voor een bezichtiging.

[locatie] was eigendom van [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ). Enig aandeelhouder van [bedrijf 2] was [bedrijf 3] B.V. (hierna: [bedrijf 3] ). CRE heeft contact gelegd met [bedrijf 3] en vervolgens onderhandeld over de aankoop van de aandelen in [bedrijf 2] . De koopovereenkomst zou op naam worden gesteld van Tradiro Services of een nader te noemen meester.

CRE heeft op 1 maart 2023 een opdrachtbevestiging gestuurd aan Tradiro Services waarin onder meer het volgende is opgenomen:

“In vervolg op de eerdere contacten tussen Create Real Estate B.V. (CRE) en Tradiro Services B.V. betreft de diverse in behandeling zijnde locaties, sturen wij u voor de hierboven genoemde locatie onze opdrachtbevestiging toe. Dit aangezien er reeds door de gemaakte stappen met de verkopende partij, op basis van een exclusiviteitsperiode, samen met Create Real Estate B.V. verder gekeken wordt naar het aankopen van genoemd eigendom.

Onze werkzaamheden zijn nog niet in detail geformuleerd. Kort samengevat, op basis van onze eerste gesprekken over de rolverdeling, zullen wij u in deze fase bijstaan op commercieel vlak, (aankoop, het contract en doorlopen van de due dilligence uitgevoerd door een derden).”

Ten aanzien van de vergoeding voor de bemiddelingswerkzaamheden is het volgende opgenomen:

“Eenmalige courtage:

Op basis van een succesvolle aankoop zal voor onze inspanningen/tijd 1.5% van de verkoopprijs (excl. Btw) worden verrekend. 50% hiervan zal bij ondertekening van de koopovereenkomst in rekening worden gebracht. De overige 50% van het courtagebedrag zal ten tijde van het passeren van de aktes bij en door het desbetreffende notariaat aan CRE worden voldaan.”

Daarnaast is vermeld dat CRE optioneel zou kunnen adviseren in het due diligence onderzoek. Ook is vermeld dat partijen nog in overleg zouden treden over een nadere samenwerkingsovereenkomst waarbij CRE zou optreden als ontwikkelaar van het project. Ten slotte is vermeld dat de betaaltermijn veertien dagen na de factuurdatum is en dat de voorwaarden van De Nieuwe Regeling 2011 – Rechtsverhouding opdrachtgever-architect, ingenieur en adviseur (hierna: DNR 2011) van toepassing zijn op alle offertes.

De opdrachtbevestiging is namens Tradiro Services door [persoon A] voor akkoord getekend.

Op 16 mei 2023 is een koopovereenkomst getekend voor de koop van de aandelen van [bedrijf 2] door Tradiro Employed en [bedrijf 4] B.V. De koopprijs bedroeg

€ 5.406.000,-.

Voor Tradiro c.s. was uitgangspunt dat in [locatie] op termijn ten behoeve van het Tradiro-concern arbeidsmigranten zouden kunnen worden gehuisvest. Een dag na de ondertekening van de koopovereenkomst hebben Tradiro c.s. kennisgenomen van het besluit van de gemeenteraad van [plaats] van 15 mei 2023 over de randvoorwaarden voor de herontwikkeling van [locatie] . Daarin is onder meer opgenomen dat [locatie] geschikt moet zijn voor huisvesting van ouderen. Huisvesting van arbeidsmigranten is niet als mogelijkheid opgenomen in de randvoorwaarden.

Tradiro Employed heeft na kennisname van het besluit van de gemeenteraad de waarborgsom niet gestort en is op 15 juni 2023 niet verschenen bij de notaris voor de levering van de aandelen. Daardoor zijn de aandelen niet geleverd. [bedrijf 3] heeft Tradiro Employed en [bedrijf 4] in gebreke gesteld en aanspraak gemaakt op een contractuele boete van € 540.600,-. [bedrijf 4] heeft in december 2023 een vaststellingsovereenkomst gesloten met [bedrijf 3] en een deel van de boete betaald. [bedrijf 3] heeft Tradiro Employed aangesproken voor het andere deel. Daarover is een procedure gevoerd bij de rechtbank Den Haag. Bij vonnis van 4 december 2024 is de vordering van [bedrijf 3] toegewezen. Op het moment van het wijzen van dit vonnis loopt nog een hoger beroep bij het Hof Den Haag.

CRE heeft op 9 juni 2023 een factuur gestuurd aan Tradiro Services voor een bedrag van € 49.059,45 inclusief BTW. Dit is 50% van 1,5 % van de koopprijs ter hoogte van € 5.406.000,-. In de factuur is een betalingstermijn van veertien dagen opgenomen. Tradiro Services weigert de vergoeding te betalen. Daarop is CRE een procedure gestart tegen Tradiro c.s.

Tradiro Services moet een vergoeding aan CRE betalen

Het gaat in dit geval om een bemiddelingsovereenkomst in de zin van artikel 7:425 BW waarbij CRE is opgetreden als tussenpersoon en Tradiro Services als opdrachtgever. Op grond van artikel 7:426 BW heeft de tussenpersoon recht op loon (een vergoeding), zodra door zijn bemiddeling de overeenkomst tussen de opdrachtgever en de derde tot stand is gekomen.

In de opdrachtbevestiging is opgenomen dat Tradiro Services voor de bemiddelingswerkzaamheden een vergoeding is verschuldigd op basis van een ‘succesvolle aankoop’ en dat 50% hiervan ‘bij ondertekening van de koopovereenkomst’ in rekening zal worden gebracht. Bij de uitleg deze bepaling is van belang dat sprake is van een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professionele partijen. Ook is relevant dat CRE de opdrachtbevestiging heeft opgesteld en dat over de tekst van de opdrachtbevestiging niet is onderhandeld. Dit betekent dat aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in beginsel grote betekenis toekomt. Dit neemt niet weg dat de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepaling moet worden toegekend. Doorslaggevend is daarbij de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogenaamde Haviltex-maatstaf).

Naar het oordeel van de rechtbank is op basis van de taalkundige betekenis van de opdrachtbevestiging het sluiten van een koopovereenkomst ten aanzien van [locatie] te zien als een succesvolle aankoop. Het staat niet vast dat partijen een andere uitleg voor ogen hadden. Tradiro c.s. stellen dat uit de correspondentie tussen partijen blijkt dat de bemiddeling ziet op de aankoop van een onroerende zaak die (op termijn) geschikt zou zijn voor het huisvesten van arbeidsmigranten. CRE heeft de stelling van Tradiro c.s. gemotiveerd betwist. Zij voert aan dat uit de overgelegde correspondentie alleen kan worden afgeleid dat het vanaf het begin niet zeker was of [locatie] geschikt zou zijn voor huisvesting van arbeidsmigranten, dat CRE die zekerheid niet kon geven en dat Tradiro c.s. zelf het due diligence onderzoek zouden uitvoeren. De rechtbank volgt CRE hierin en is van oordeel dat de door Tradiro c.s. gestelde bedoeling van partijen niet blijkt uit de correspondentie.

Tussen partijen is niet in geschil dat CRE ook recht heeft op een vergoeding als een andere vennootschap uit het Tradiro-concern een koopovereenkomst zou sluiten. Omdat op 16 mei 2023 een koopovereenkomst is gesloten door Tradiro Employed, mocht CRE gezien het voorgaande na het tekenen daarvan in elk geval 50% van de overeengekomen vergoeding in rekening brengen bij Tradiro Services. Het feit dat de aandelen vervolgens niet zijn geleverd staat hier niet aan in de weg. Het niet laten leveren van de aandelen is namelijk een bewuste keuze geweest van Tradiro Employed en is niet toe te rekenen aan CRE. Daarbij komt dat CRE niet belast was met het due diligence onderzoek. Omdat de notariële akte voor het leveren van de aandelen niet is gepasseerd zou wel de vraag kunnen rijzen of CRE ook recht heeft op de andere 50% van de overeengekomen vergoeding, maar omdat CRE dit deel niet in rekening heeft gebracht en in deze procedure ook niet vordert, kan de beantwoording van deze vraag in het midden blijven.

De rechtbank volgt Tradiro c.s. niet in hun standpunt dat CRE geen werkzaamheden heeft verricht die hebben geleid tot het sluiten van de koopovereenkomst. Uit de overgelegde correspondentie blijkt dat CRE contact heeft gelegd en onderhouden met [bedrijf 3] en ook voor Tradiro Services heeft onderhandeld. Deze werkzaamheden zijn onderdeel van de bemiddelingsovereenkomst. Dat Tradiro c.s. in de periode vlak voor het sluiten van de koopovereenkomst met name zelf contact hebben gehad met [bedrijf 3] doet hier niet aan af. CRE heeft bovendien toegelicht dat zij in die periode vooral op de achtergrond actief is geweest, omdat de verhoudingen met Tradiro c.s. inmiddels waren bekoeld als gevolg van een geschil over een ander project. Het verweer dat de bemiddelingsovereenkomst op 1 mei 2023 is beëindigd hebben Tradiro c.s. onvoldoende onderbouwd.

Het standpunt van Tradiro c.s. dat als in de lopende procedure tegen [bedrijf 3] de koopovereenkomst wordt vernietigd daarmee het recht op loon voor CRE ontvalt, kan ook niet worden gevolgd. Partijen hebben namelijk niet afgesproken dat in dat geval geen vergoeding is verschuldigd. Dat staat nog los van het feit dat Tradiro c.s. zich beroepen op een situatie die zich nog niet heeft voorgedaan.

Ten slotte gaat het verweer van Tradiro c.s. dat sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 7:426 lid 2 BW niet op. De overeengekomen vergoeding is namelijk niet afhankelijk gesteld van het uitvoeren van de koopovereenkomst.

Dat betekent dat Tradiro Services aan CRE de overeengekomen vergoeding moet betalen. De vordering die daarop ziet zal daarom ten aanzien van Tradiro Services worden toegewezen.

Tradiro Employed is geen vergoeding verschuldigd

Naar het oordeel van de rechtbank is alleen Tradiro Services op grond van de bemiddelingsovereenkomst een vergoeding verschuldigd. Voor hoofdelijke dan wel zelfstandige gehoudenheid van Tradiro Employed tot het betalen van een vergoeding bestaat geen grond. Tradiro Employed is geen partij bij de bemiddelingsovereenkomst en het feit dat Tradiro Employed uiteindelijk de koopovereenkomst heeft getekend maakt nog niet dat zij een vergoeding verschuldigd is. De stelling van CRE dat het haar niet altijd duidelijk was met welke entiteit uit het Tradiro-concern zij te maken had leidt ook niet tot deze conclusie. Ook is geen sprake van ongerechtvaardigde verrijking aan de zijde van Tradiro Employed. De stelling van CRE dat zij er op grond van de gedragingen en verklaringen van [persoon A] op mocht vertrouwen dat de bemiddelingsovereenkomst tot stand was gekomen met het Tradiro-concern als geheel is onvoldoende onderbouwd. De vorderingen jegens Tradiro Employed worden daarom afgewezen.

Tradiro Services moet wettelijke rente betalen

In de opdrachtbevestiging is opgenomen dat de betalingstermijn veertien dagen is. Artikel 56 lid 6 DNR bepaalt dat als niet tijdig wordt betaald, de opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim is en wettelijke rente verschuldigd is. De factuur is op 9 juni 2023 verstuurd en Tradiro Services is op 24 juni 2023 in verzuim geraakt. Tradiro Services is vanaf die datum de wettelijke rente verschuldigd (artikel 6:119 BW). Daarnaast is Tradiro Services op grond van artikel 56 lid 7 DNR aanvullende rente verschuldigd van 3 procent met ingang van een maand na de betalingstermijn. Omdat CRE zowel de wettelijke rente als de aanvullende rente vordert vanaf 1 augustus 2023 zal de rente worden toegewezen vanaf die datum.

Tradiro Services moet buitengerechtelijke kosten betalen

CRE vordert vergoeding van buitengerechtelijke kosten. Daarbij beroept CRE zich op artikel 56 lid 9 DNR, waarin is bepaald dat de opdrachtnemer recht heeft op de werkelijk gemaakte onkosten om de factuur te betaald te krijgen. Volgens CRE bedragen de werkelijke incassokosten € 7.075,49. CRE heeft ter onderbouwing hiervan facturen van haar advocaat overgelegd. Een deel van deze kosten ziet op het opstellen van de dagvaarding en de voorbereiding van de procedure. Deze kosten vallen reeds onder het liquidatietarief (salaris advocaat) dat onderdeel is van de proceskosten. Daarom kunnen deze kosten niet ook als incassokosten worden gevorderd. De kosten van advies kunnen evenmin als incassokosten worden gevorderd. Dat betekent dat alleen de kosten zoals gespecificeerd in de facturen van 10 juli 2023 en 6 september 2023 voor vergoeding in aanmerking komen. Dit betreft in totaal een bedrag van € 865,15. Dit bedrag zal worden toegewezen.

Tradiro Services moet de proceskosten betalen

Tradiro Services is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van CRE worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

125,30

- griffierecht

€

2.995,00

- salaris advocaat

€

2.580,00

(2 punten × € 1.290,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

5.889,30

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De vordering die CRE tegen Tradiro Employed heeft ingesteld wordt afgewezen. CRE wordt daarom als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van Tradiro Employed veroordeeld. Omdat Tradiro c.s. gezamenlijk en met dezelfde advocaat hebben geprocedeerd en tezamen één bedrag aan griffierecht hebben betaald, worden de proceskosten van Tradiro Employed vastgesteld op nihil.

4. De beslissing

veroordeelt Tradiro Services om aan CRE te betalen een bedrag van € 49.059,45, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag vermeerderd met 3 procent, vanaf 1 augustus 2023 tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt Tradiro Services om aan CRE te betalen een bedrag van € 865,15 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt Tradiro Services in de proceskosten van CRE van € 5.889,30, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Tradiro Services niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt Tradiro Services tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

veroordeelt CRE in de proceskosten van Tradiro Employed, begroot op nihil,

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. I. van Drongelen en in het openbaar uitgesproken op 21 oktober 2026.

4043/2537