ECLI:NL:RBAMS:2026:9456

1. [gedaagde 1] B.V.,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 1 juli 2026

- de akte met producties van [eiser]- de mondelinge behandeling van 15 september 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

[naam] (hierna: [naam] ) is enig aandeelhouder en bestuurder van [eiser] .

[gedaagde 3] is enig aandeelhoudster en bestuurder van [gedaagde 2] . In 2019 was [gedaagde 2] meerderheidsaandeelhouder en enig bestuurder van [gedaagde 1] . [gedaagde 2] houdt na een vennootschappelijke herstructurering, via Next Generation Capital Group B.V. (hierna: NGCG), nu minder dan 50% van de aandelen [gedaagde 1] . Zij is nu één van de twee gezamenlijk bevoegde bestuurders van [gedaagde 1] , ook indirect.

[gedaagde 1] exploiteert een digitale beurs, een internet-platform, voor het verhandelen van aandelen en andere beleggingsproducten in start-ups en scale-ups met financieringsbehoeften. [gedaagde 1] heeft de hiervoor benodigde AFM-vergunningen.

Begin 2019 spraken [naam] en [gedaagde 3] met elkaar over het plan van [eiser] om via groene obligaties geld op te halen bij institutionele beleggers en dat te investeren in zijn start-ups TSPC en EECX. Het bedrijfsplan van TSPC en EECX was zonneparken op de daken van gebouwen op kleinere bedrijfsterreinen en die te exploiteren als energiemaatschappij.

Per 1 juli 2019 had [gedaagde 1] nieuw eigen vermogen nodig omdat zij anders haar AFM-vergunningen zou verliezen. [gedaagde 3] vroeg [eiser] aandelen te nemen en partijen zijn daarover gaan onderhandelen.

Op 1 juli 2019 heeft [eiser] 203.463 nieuw uitgegeven gewone aandelen in [gedaagde 1] verworven tegen betaling van € 1.165.841,00. Hieraan was een 9,99% stembelang verbonden en een iets kleiner winstbelang.

De in dat kader gesloten overeenkomst van 28 juni 2019 tussen [eiser] , [gedaagde 2] en [gedaagde 1] is vastgelegd in een in het Engels opgestelde Term Sheet met als bijlage een in het Nederlands geformuleerde lijst met 15 afspraken (door [eiser] actielijst genoemd). Alle partijen werden bijgestaan door adviseurs. Uitgangspunt was dat partijen zouden komen tot een voor elk van hen renderende samenwerking: “ [gedaagde 2] , [eiser] and [gedaagde 1] are interested in a long term cooperation (..)”. Zij gingen er daarnaast van uit dat [eiser] in [gedaagde 1] een stembelang van 21,12% zou verwerven door te kopen van andere minderheidsaandeelhouders.

Op 17 februari 2023 heeft [eiser] geschreven aan de bestuurders van NGCG:

“(..) Ik richt nogmaals aan jullie beide het bericht dat ik nu echt wil dat jullie mijn geld terug betalen.

Het is nu bijna 4 jaar geleden en niets is gedaan, geen afspraak is nagekomen (..).”

De weigering van Gedaagden hieraan te voldoen heeft uiteindelijk geleid tot deze procedure.

3. Het geschil

Enigszins samengevat vordert [eiser] , voor zover mogelijk bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis:

a. a) te verklaren voor recht dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] toerekenbaar tekortgeschoten zijn in de nakoming van de overeenkomst van 28 juni 2019 en jegens [eiser] hoofdelijk aansprakelijk zijn;

b) te verklaren voor recht dat [gedaagde 3] aansprakelijk is uit hoofde van een jegens [eiser] gepleegde onrechtmatige daad;

c) Gedaagden te veroordelen tot vergoeding van de door [eiser] geleden schade, nader op te maken bij staat;

d) Gedaagden te veroordelen in de proceskosten.

Gedaagden concluderen tot afwijzing van het gevorderde met de veroordeling, uitvoerbaar bij voorraad, van [eiser] in de (werkelijke) proceskosten.

De stellingen van partijen worden hierna, voor zover nodig, besproken.

4. De beoordeling

Als grondslag voor de vorderingen vermeldt de dagvaarding dat de Term Sheet met actielijst van 28 juni 2019 het basisdocument is voor de samenwerking tussen partijen en dat Gedaagden geen van de daarin verwoorde afspraken zijn nagekomen. Welke afspraak op welke manier niet is nagekomen, is in de dagvaarding niet beschreven. Wel wordt [gedaagde 3] het verwijt gemaakt dat zij geen enkele focus of inspanning heeft getoond om de met [eiser] overeengekomen projecten uit te voeren. Zij is altijd teruggevallen op haar meederheidsbelang, de aangekondigde IPO is nooit gerealiseerd en er was sprake van misleidende plannen, het afgeven van onjuiste prognoses en het voeren van verkeerd beleid. Een bestuurlijke rol heeft [naam] ook nooit gekregen. Een door [eiser] gefinancierde concept van een paraplu prospectus is zonder zijn toestemming overgenomen en voor eigen doeleinden gebruikt. Zo is elke basis aan de kapitaaldeelname van [eiser] en de samenwerking van partijen komen te vervallen door toedoen van [gedaagde 3] , aldus [eiser] hier tot slot.

In de conclusie van antwoord staat per Term en afgesproken actie hoe Gedaagden die is nagekomen of nog niet hoefden na te komen, en wat in dat kader werd verwacht van [eiser] . Van de kant van [eiser] is daar tijdens de mondelinge behandeling niet op ingegaan, hoewel er meermalen naar is gevraagd.

Daargelaten of [eiser] tijdig heeft geklaagd, de vorderingen zijn verjaard en of [eiser] voldoende heeft gereageerd op het gemotiveerde verweer van Gedaagden, gaat de rechtbank hierna in op de verplichtingen waarvan [eiser] in elk geval heeft gesteld (maar niet toegelicht) dat ze niet zijn nagekomen

Daarna wordt het, voor het eerst in de akte overlegging producties ingenomen, standpunt besproken dat het samenwerkingsplan van partijen niet uit te voeren was vanwege regulatoire beperkingen. Tot slot behandelt de rechtbank het algemene verwijt dat gedaagden onvoldoende hebben gedaan om de beoogde samenwerking en partnership van de grond te krijgen of, zoals [eiser] ook heeft gesteld, dat bewust hebben verhinderd.

Equity-positie

Partijen zijn het er over eens dat het ieders bedoeling was dat [eiser] de aandelen van andere minderheidsaandeelhouders zou overnemen. [eiser] had de daarvoor benodigde koopovereenkomsten ook al gesloten. Na levering zou hij beschikken over 21,12% van de stemmen in de AVA van [gedaagde 1] . Voorwaarde voor uitvoering van de koopovereenkomsten was dat DNB aan [eiser] een Verklaring van geen bezwaar (VVGB) zou verlenen met betrekking tot het houden van een belang van meer dan 10%. Die verklaring is er niet, althans niet tijdig, gekomen waardoor de andere aandeelhouders van de verkoop afzagen. Dit alles staat tussen partijen vast. Daarmee staat ook vast dat het niet aan een tekortkoming van Gedaagden is te wijten dat [eiser] zijn belang in [gedaagde 1] niet heeft kunnen uitbreiden. Over het hiermee mogelijk samenhangende verwijt dat Gedaagden de voorgenomen (maar niet in de overeenkomst van 28 juni 2019 vermelde) IPO niet hebben uitgevoerd, merkt de rechtbank op dat [eiser] nog steeds aandeelhouder is en dat de aandelen [gedaagde 1] sinds kort wel openbaar zijn genoteerd op een beurs, zo bleek bij de mondelinge behandeling.

Bestuurlijke rol

Dat [eiser] een bestuurlijke rol zou toekomen, staat niet in de Term Sheet of op de actielijst. Hoe die rol er uit zou zien, is in de dagvaarding noch daarna uitgewerkt. Voor zover de rechtbank heeft kunnen afleiden uit overgelegde correspondentie, is van de kant van Gedaagden nooit voorgesteld dat ( [naam] ) [eiser] bestuurder zou worden of een andere vorm van bestuurlijke rol zou gaan spelen in [gedaagde 1] . Wel dat [eiser] een flinke stem-positie zou verwerven (de 21,12 %) en dat partijen een intensive samenwerking beoogden aangaande zijn ondernemingen binnen [gedaagde 1] . Dit past bij de Term dat partijen met betrekking tot [gedaagde 1] ‘as soon as practical’ een aandeelhoudersovereenkomst zullen sluiten en dat die onder meer zal inhouden dat [eiser] bij bepaalde besluiten een ‘blocking vote’ heeft hebben als hij tenminste 15% stemrecht heeft.

Toegang tot de platform-structuur

Volgens Gedaagden is [gedaagde 1] haar verplichting nagekomen om aan [eiser] IT-personeel ter beschikking te stellen om workflow software te ontwikkelen op basis van de tussen partijen te bespreken vereisten. Op 1 november 2019 om 11:18 is de software aan [eiser] opgeleverd, zo stellen zij. Tijdens de mondelinge behandeling is hier van de kant van [eiser] geen reactie op gekomen en ook niet op de stelling dat [eiser] destijds niet heeft geklaagd dat de software niet was geleverd of niet in orde was.

Vast staat wel dat [eiser] nooit door de [gedaagde 1] gebouwde software in gebruik heeft genomen. Waarom niet, is onduidelijk gebleven.

Meedelen in handelsfees

Hierover luidt de Term Sheet: “ [eiser] intends to operate two venues on the [gedaagde 1] platform. For these renewable finance assets exchange TSPC a 50/50 revenue split of the exchange related revenues has been agreed. The exchange related revenues of the EECX exchange will still be agreed.” Tussen partijen staat vast dat TSPC en EECX niet op het platform terecht zijn gekomen. [eiser] kan Gedaagden dus niet verwijten dat er geen handelsfees zijn gedeeld.

Regulatoire beperkingen

In de akte overlegging producties wordt een nieuw verwijt gemaakt: het beoogde lonende samenwerkingsverband bleek helemaal niet tot stand te brengen. [gedaagde 1] heeft als het ware een ondeugdelijke product aan [eiser] ‘verkocht’. Volgens [gedaagde 3] konden afzonderlijke aanbiedingen op [gedaagde 1] (‘winkels in een winkel’) gebruikmaken van de prospectusvrijstelling zodat kostenefficiënt aan regulatoire toezichtsvereisten voldaan zou worden. Dat bleek echter niet waar te zijn en daardoor had de samenwerking geen zin meer, die zou te duur worden. Ter onderbouwing van dit standpunt heeft [eiser] bij de akte e-mails van 9 september 2019 gevoegd, gewisseld tussen [eiser] , [gedaagde 1] en de in financieel toezicht gespecialiseerde advocaat van [eiser] .

Anders dan [eiser] , en gelijk Gedaagden, leest de rechtbank in deze e-mails niet dat ‘regulatoire hinderpalen’ in de weg stonden aan een rendabele samenwerking van partijen dan wel de exploitatie van de start-ups van [eiser] . Wel schrijft [gedaagde 3] aan de advocaat dat voorkomen moet worden dat de ondernemingen van [eiser] een fondsvergunning en een goedgekeurd prospectusplicht hebben. Wat het vervolg op deze e-mailwisseling is geweest, weet de rechtbank niet. In elk geval staat als onbetwist vast dat het [gedaagde 1] -platform gebruikt wordt door start-ups en scale-ups zonder vergunning of prospectusplicht.

Geen enkele focus of inspanning om de overeengekomen projecten uit te voeren

Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat het [eiser] niet zozeer of niet alleen ging en gaat om de in de Term Sheet en actielijst vervatte verplichtingen van Gedaagden. Het gaat hem er om dat het dóel van die afspraken niet is bereikt, te weten dat hij als medebestuurder en partner binnen [gedaagde 1] en in samenwerking met [gedaagde 2] en [gedaagde 3] zijn bedrijfsplannen met TSPC en EECX zal uitvoeren. Een langdurige en rendabele samenwerking en uitzicht op een IPO was hem beloofd toen [gedaagde 1] dringend geld nodig had om de AFM-vergunningen te kunnen behouden. Daar is allemaal niets van terecht gekomen en dat is te wijten aan Gedaagden. [naam] heeft het gevoel dat hij voor de gek is gehouden.

Hiervoor is al geoordeeld dat de rechtbank niet kan vaststellen dat Gedaagden afspraken van 28 juni 2019 toerekenbaar niet zijn nagekomen. [eiser] heeft niet uitgelegd welke concrete inspanningen (focus) hij daarnaast van Gedaagden mocht verwachten, bijvoorbeeld door uren per week of te behalen mijlpalen te benoemen. Gedaagden kunnen zich tegen het ‘inspanningsverwijt’ niet behoorlijk verdedigen zo lang niet duidelijk is wat hen precies wordt verweten. Bovendien staat wél vast dat [eiser] heeft nagelaten zijn belang in [gedaagde 1] te vergroten en om met zijn ondernemingen gebruik te maken van het [gedaagde 1] -platform.

Overige verwijten

Over het gestelde toe-eigenen van een door [eiser] gefinancierde paraplu-prospectus heeft geen partijen verder iets opgemerkt. De rechtbank zal dat ook niet doen.

Dan het verwijt dat [gedaagde 3] kort na de kapitaalsinjectie in 2019 van [eiser] haar bestuurderssalaris flink heeft verhoogd. [gedaagde 3] ontkent de salarisverhoging niet en wijst erop dat daarover aandeelhoudersbesluit is genomen. Volgens haar verdiende ze € 50.000,00 per jaar, was het tijd om haar salaris marktconform te maken en is [eiser] daar pas drie jaar nadien over gaan klagen. De rechtbank overweegt dat [eiser] kennelijk niet had verwacht dat de salarisverhoging zou worden betaald uit zijn kapitaalsinjectie. Een onrechtmatige daad of toerekenbare tekortkoming is echter wat anders, temeer nu als onbetwist vaststaat dat Gedaagden zich wel hebben gehouden aan de afspraak met [eiser] dat de personeelskosten van [gedaagde 1] met € 50.000,00 zouden worden teruggebracht.

Nadat [eiser] op 28 oktober 2025 had verzocht om een AVA bijeen te roepen, heeft die plaatsgevonden op maandag 22 december 2025. Volgens [naam] was dat expres op de eerste dag van de kerstvakantie zodat hij er niet bij kon zijn, volgens de rechtbank was 22 december in elk geval te laat want een overschrijding van de termijn van vier weken van artikel 2:220 lid 1 BW. Met betrekking tot die vergadering staat ook vast dat [gedaagde 3] een door [eiser] verstuurde brief niet heeft toegevoegd aan de vergaderstukken terwijl hij daar wel om had verzocht. Hoe dit een en ander kan hebben geleid tot vermogensschade van [eiser] valt echter niet in te zien.

Geen onrechtmatige daad [gedaagde 3]

Dat [gedaagde 3] onrechtmatig jegens [eiser] heeft gehandeld (als bestuurder en/of als mede-aandeelhouder?), valt niet vast te stellen wegens gebrek aan feitelijke en juridische grondslag.

Geen schade

Tijdens de comparitie heeft [naam] toegelicht dat zijn schade bestaat uit de door hem in 2019 betaalde koopprijs van de aandelen [gedaagde 1] minus de opbrengst van de aandelen die hij in 2022 en 2023 heeft verkocht, per saldo € 818.688,95. Als hij dat geld terugkrijgt, is hij bereid de aandelen die hij nog heeft terug te geven aan [gedaagde 1] . Omdat niet is geoordeeld dat Gedaagden tekort zijn geschoten of dat [gedaagde 3] onrechtmatig heeft gehandeld, doet de beweerdelijke schade van [eiser] er niet meer toe. De rechtbank merkt nog wel op dat [eiser] niet stelt dat zijn aandelen nu minder waard zijn dan de prijs die hij er destijds voor heeft betaald. Bovendien zijn ze nu vrij verhandelbaar.

Slotsom en proceskosten

Slotsom van al het voorgaande is dat de vorderingen zullen worden afgewezen.

Omdat [eiser] ongelijk heeft gekregen, moet hij de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De omvang van de proceskosten van de partij die in het gelijk is gesteld, wordt in principe begroot op basis van het zogenoemde liquidatietarief. Daarin staan forfaitaire bedragen aan salaris advocaat, die afhankelijk zijn van de hoogte van de vordering. Gedaagden claimen dat in dit geval [eiser] moet worden veroordeeld tot de betaling van de advocaatkosten die zij daadwerkelijk hebben moeten maken, doorgaans een hoger bedrag dan het forfaitaire.

Volgens vaste rechtspraak kunnen de werkelijk gemaakte proceskosten alleen worden toegewezen in geval van buitengewone omstandigheden, waarbij moet worden gedacht aan misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen van de wederpartij (HR 6 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BV7828, en HR 15 september 2017, ECLI:NL:HR:2017:2360). Daarvan is pas sprake als het instellen van de vordering, gelet op de evidente ongegrondheid daarvan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had moeten blijven. Daarvan kan pas sprake zijn wanneer de eisende partij zijn vorderingen baseert op feiten en omstandigheden waarvan hij de onjuistheid kende dan wel behoorde te kennen of op stellingen waarvan hij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter dat mede wordt gewaarborgd door artikel 6 EVRM.

Aan voornoemde strenge maatstaf is niet voldaan. De vorderingen worden afgewezen omdat [eiser] zijn stellingen en verwijten niet voldoende heeft uitgewerkt en niet voldoende heeft gereageerd op het verweer van Gedaagden. Daardoor kan ook niet worden vastgesteld dat hij misbruik van procesrecht heeft gemaakt of onrechtmatig heeft gehandeld jegens Gedaagden.

Onderdeel van de proceskosten van Gedaagden is het door hen betaalde griffierecht. Dat bedrag was gebaseerd op vorderingen van onbepaalde waarde. Pas later is duidelijk geworden wat de waarde is van het gevorderde, te weten € 818.688,95. Het verschuldigde griffierecht wordt daarom voor elke partij verhoogd tot € 7.062,00. Naheffing heeft inmiddels plaatsgevonden.

De proceskosten van Gedaagden worden begroot op:

- griffierecht

€

7.062,00

- salaris advocaat

€

7.446,00

(2 punten × € 3.723,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

14.697,00

Gedaagden hebben geconcludeerd tot uitvoerbaar bij voorraad verklaring van de proceskostenveroordeling. Daartegen is geen verweer vervoerd zodat de rechtbank dat zal verklaren. Uitvoerbaar bij voorraad betekent dat Gedaagden het toegewezen bedrag bij [eiser] kunnen incasseren, ook als hij hoger beroep instelt.

5. De beslissing

wijst de vorderingen van [eiser] af,

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 14.697,00 te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. Q.R.M. Falger en in het openbaar uitgesproken op 30 september 2026